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Madrid, epicentro del debate sobre gobierno corporativo

Madrid, epicentro del debate sobre gobierno corporativo

La publicación del nuevo código de buen gobierno de las sociedades cotizadas ha traído a Madrid el Congreso de International Corporate Governance Network (ICGN), la organización líder en materia de gobierno corporativo en el mundo.

Con la alargada sombra de la crisis financiera a las espaldas,  los nuevos principios de gobierno corporativo de ICGN de 2014 y el recién estrenado nuevo código español sobrevolando en los salones del Casino de Madrid ha tenido lugar – por primera vez en España – una de las reuniones principales que se celebran en el mundo sobre gobierno corporativo.

Dice Taleb que nunca en la historia un grupo tan pequeño de personas ha tenido tanto poder, corriendo tan pocos riesgos. Es quizá por ello que el gobierno de las empresas se encuentra en las agendas de los reguladores y de los inversores –mayoritarios en la sala y en los paneles-.

Con este espíritu crítico y vocación de servicio al fortalecimiento de la economía de mercado, comenzó la parte protocolaria, en la que destaca la intervención de Elvira Rodriguez en la que anunció dos nuevas circulares de aparición próxima. Una correspondiente a los contenidos mínimos que deben tener las páginas web de las compañías cotizadas y otra que definirá de forma más concreta la aplicación de los principios de cumple o explica que deben aplicarse a la hora de informar sobre el seguimiento del nuevo código y que formará parte de los informes de gobierno corporativo que se publiquen en 2016 correspondientes a este ejercicio.

Un buen código con aspectos a desarrollar

La primera mesa tenía como propósito explicar las reformas propuestas por el nuevo código por parte de dos de los ponentes en el grupo de trabajo de la CNMV. Sin embargo, la presencia de Amra Balic, directora ejecutiva de gobierno corporativo de BlackRock, puso un interesante contrapunto en el debate moderado por Fabio Pascua, de CNMV.

Balic, tras elogiar la recomendación de aumentar el número de independientes hasta el 50%, invitó al regulador a avanzar en la promoción de mecanismos de interacción entre los miembros del consejo y los inversores, así como a que los consejeros en su totalidad fueran elegidos o refrendados de forma individual por parte de la Junta General.

Refuerzo del papel activo de los inversores

Como es bien conocido, el ICG está impulsando la adopción de principios que los inversores deben hacer públicos acerca de sus prácticas en cuanto al diálogo con los órganos de dirección y posiciones de voto en determinadas cuestiones.

Durante el panel se puso de manifiesto el creciente interés de los inversores en la vigilancia de determinadas prácticas relativas al control interno – especialmente en cuanto a fraude y corrupción – así como el perfil y conocimiento de los miembros del Consejo o los planes de sucesión del presidente y los primeros ejecutivos.

Simon Fraser, de Investor Forum, recalcó el papel de los inversores en la salvaguarda de la creación de valor de las compañías en el largo plazo: “los inversores pueden inspirar con su acción el desarrollo de estrategias que vayan más allá del ciclo económico”. A propósito de las decisiones que apoyan el largo plazo,  Rients Abma de Eumedion  puso el ejemplo de la necesidad de ejercer opinión en el caso de las grandes adquisiciones por parte de las empresas: “estas no siempre son saludables para la empresa”.

La principal barrera que observa el inversor para llevar a cabo estar tarea adecuadamente es la falta de recursos para poder estudiar a fondo no solo los modelos de gobierno, sino también sobre la estrategia y los riesgos y oportunidades que ofrece el enfoque de creación de valor de las compañías.

Se puso de manifiesto la diferencia entre el nivel y calidad del diálogo entre inversores y compañías entre USA y Europa – y España-. Los consejos de las empresas europeas son renuentes a establecer contactos con los inversores más allá de los roadshows que realizan las compañías, generalmente liderados por los CFOs. Esa práctica hace perder una información valiosa para el consejo sobre la opinión que tiene el mercado acerca de las fortalezas y debilidades de la compañía.

Los inversores han apoyado el desarrollo de informes integrados – y en especial el marco de IIRC – como una herramienta de utilidad para disponer de una mejor información sobre la forma en la que las compañías crean valor, los riesgos y las oportunidades de largo plazo que están observando.

Durante el almuerzo

Cuatro ponentes reflexionaron sobre el papel de los secretarios de los consejos en el diálogo con los inversores. Dos reflexiones al hilo de lo escuchado:

  • SuperDirectors – la lista de requerimientos, responsabilidades, conocimientos y tareas que se le atribuyen al consejero y en especial al secretario es increíblemente larga y va en aumento. Mantener el equilibrio entre la labor de orientación y supervisión y la no injerencia por parte del Consejero es un debate necesario. Las políticas de gobierno corporativo sirven en muchas ocasiones para explicar cómo las compañías ordenan el tráfico en esta materia. Marcos generales que definan – derechos y deberes – los diferentes papeles que deben desempeñar gobierno y gestores es una prioridad.
  • No hay compañías perfectas – los inversores saben que las compañías no son perfectas. Los sistemas de gobierno, los posicionamientos estratégicos o los sistemas de control no son infalibles. La conversación franca en muchas compañías es entendida como una debilidad, sin embargo cada vez más el valor de las interacciones con los inversores gira en torno a la capacidad de las compañías de entender el entorno y actuar en consecuencia.

Los consejeros coordinadores, un contrapeso fundamental al imperialismo en el Consejo

Con este provocativo título, comenzaron las sesiones de la tarde. A esta nueva figura, que vimos incluida en el ordenamiento español el pasado mes de diciembre a través de la LSC (529 septies) pero con larga tradición en otros lugares, se le asigna el valor de equilibrar el poder en el seno del consejo cuando el presidente y el CEO se concentran en una sola persona.

Los inversores presentes fueron claros en recomendar que los consejeros coordinadores se encuentren especialmente atentos a la opinión de los inversores – y en especial a los minoritarios – sobre la marcha de la compañía y su sistema de gobierno: “Deben ser capaces de trasladar este punto de vista con libertad e independencia”.

Los ponentes consideraron al consejero coordinador una figura necesaria en cualquier configuración de consejo; sin embargo, desarrollar la labor de contrapeso en consejos en los que los independientes suponen menos del 50% supone, sin duda, un reto.

Creación de valor y transparencia

Tanto CalSTRS como APG, dos de los principales fondos de pensiones más grandes del mundo, llamaron la atención de los asistentes por la valoración que realizan de los aspectos no financieros de sus inversiones. Aspectos que no sorprendieron por los temas en su agenda – cambio climático, los planes de sucesión o el desarrollo del capital humano-  sino por la convicción de la oportunidad que supone para las compañías desarrollar este tipo de enfoques.

En cuanto al reporting, bastante consenso sobre cómo los inversores evalúan los informes corporativos en la actualidad: “la calidad de las afirmaciones en el informe son un reflejo de la calidad del Management”. El informe integrado está en el debate como el estándar de futuro. Una herramienta especialmente útil para alinear reporting y rendición de cuentas sobre la estrategia de la compañía.

Joroen Hooijer cerró la jornada con algunas interesantes ideas sobre los pensamientos y planes de la Comisión Europea

La intervención se centró en las importantes novedades que traerá la modificación de la Directiva de derechos de los accionistas, que trata diferentes aspectos en las relaciones entre inversores y compañías.

Con el texto “en la lavadora”, como afirmó, en la actualidad cuenta con el apoyo de Consejo y Comisión en cuanto a los objetivos que persigue, sin embargo se está encontrando con numerosas enmiendas en el proceso, esta vez en el Parlamento Europeo.

Pero quizás el paquete más potente de medidas en la Directiva se encuentra dirigido a los inversores, incluyendo la necesidad de publicar las políticas que tienen los inversores en cuanto a su participación en la gestión de las empresas en las que invierten, facilitar la identificación de los inversores presentes en una compañía o la mayor transparencia en el papel de los proxy advisors en Europa.

Esta misma directiva traerá una importante novedad fiscal, ya que se establecerá la obligación de reportar las contribuciones fiscales país por país a todas las compañías cotizadas de la UE.

En el pasillo

En los pasillos, los inversores han dado un aprobado alto al nuevo código de buen gobierno de la CNMV. En los corros se repetía la idea de la necesidad de fomentar el diálogo entre consejos e inversores como un importante antídoto para evitar que el Código de Buen Gobierno se convierta en una lista de chequeo – tick-box – en lugar de una herramienta para mejorar las decisiones de un equipo humano clave para la longevidad de los proyectos empresariales.

Más escépticos me parecieron los comentarios relativos a los avances realizados con el nuevo código de buen gobierno en cuanto a la protección a los accionistas minoritarios y efectividad de los consejos.

En las compañías, el numeroso grupo de secretarios de compañías españolas asistente tienen ahora la sensación -y la tarea – de poner en marcha una larga lista de asuntos en un periodo corto de tiempo. Se percibe con ilusión, expectantes sobre la forma en la que se desarrollaran los acontecimientos.

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